1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全方面了解本公司的经营成果、财务情况及未来发展规划，投资者应当到网站仔细阅读年度报告全文。
2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
4 致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
考虑到公司当前处于发展关键阶段，有较大的资金支出需求，公司董事会结合公司近年盈利水平和现金流情况，拟定公司2022年度以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数进行资本公积金转增股本，每10股转增4股，不派发现金红利，不送红股。
以公司目前最新总股本376,437,486股为基数计算，预计转增150,574,995股，转增后公司的总股本为527,012,481股。
涂料作为一种用于涂装在物体表明产生涂膜的材料，普遍的应用于各行各业，由于其能大大的提升金属构件、设备、桥梁、建筑物、交通工具等产品的外观美观度，延长产品常规使用的寿命，且具有使用安全性以及其他特殊作用（如电绝缘、防污、减阻、隔热、耐辐射、导电、导磁等），是国民经济配套的重要工程材料。
从涂料全球地区分布来看，亚太、欧洲和北美是全球涂料行业发展的领先地区。目前全球涂料前十大企业均为该三个地区的企业，其中，中国是全球最大的涂料市场。海外领先地区的成熟涂料市场目前以稳定的存量需求为主，中国目前仍处于存量需求渐显的阶段。
2022年，涂料行业上游主要原材料价格在上半年高企、下半年有所回落，下游消费疲软，地产基本面逐渐受政策调整改善、基建发挥托底支撑作用，中国第二十次全国代表大会的召开为党和国家的发展指明了方向，中国涂料企业认真贯彻落实党中央国务院的决策部署，稳字当头，坚持稳中求进的工作总基调，坚持以创新引领企业未来的发展，完整、准确、全面贯彻新发展理念，稳步推进企业绿色低碳转型，推动企业绿色发展、可持续发展、高水平质量的发展。据中国涂料工业协会统计，2022年，预估全涂料行业企业总产量约3,488万吨，较去年同期同比降低8.5%；主要经营业务收入约4,525亿元，较去年同比降低5.2%；总利润约233亿元，较去年同期同比降低23.7%。
我国持续推动城镇化建设，国家新基建工程、新型城镇化、旧城改造、城市更新、保障房建设、乡村振兴等政策机遇将成为涂料需求新的增长点。中国第二十次全国代表大会提出坚持以创新驱动发展，发展绿色低碳产业，稳步推进绿色低碳转型。涂料企业仍处在战略发展机遇期。
2022年3月，住房和城乡建设部发布《“十四五”建筑节能与绿色建筑发展规划》，提出到2025年，城镇新建建筑全面建成绿色建筑，建筑能耗和碳排放增长趋势得到一定效果控制，基本形成绿色、低碳、循环的建设发展方式，为城乡建设领域2030年前碳达峰奠定坚实基础。2022年5月，中央办公厅、国务院办公厅印发《关于推进以县城为重要载体的城镇化建设的意见》，提出县城是我国城镇体系的重要组成部分，是城乡融合发展的关键支撑；提出要全力发展绿色建筑，推广装配式建筑、节能门窗、绿色建材、绿色照明，全面实施绿色施工。2022年6月，住房和城乡建设部、国家发展改革委印发《城乡建设领域碳达峰实施方案》，提出到2030年前，城乡建设领域碳排放达到峰值，到2060年前，城乡建设方式全面实现绿色低碳转型。2022年8月，工业与信息化部、住房和城乡建设部等四部门印发《推进家居产业高水平质量的发展行动方案》，提出推动绿色智能家居产品下乡；到2025年，家居产业创造新兴事物的能力显著地增强，高质量产品供给显著增加，初步形成供给创造需求、需求牵引供给的更高水平良性循环。2022年10月，国家标准的《建筑与市政设施建设工程防水通用规范》正式对外发布，防水新规正式落地，规定更严更细，提升了行业标准，自2023年4月1日起施行。2022年11月，工业与信息化部等四部门联合印发《建材行业碳达峰实施方案》，提出“十四五”期间，建材产业体系调整取得明显进展，行业节能低碳技术持续推广；“十五五”期间，建材行业绿色低碳关键技术产业化实现重大突破，原燃料替代水平大幅度提高，基本建立绿色低碳循环发展的产业体系。2022年12月，中央、国务院印发了《扩大内需战略规划纲要（2022－2035年）》，坚定实施扩大内需战略、培育完整内需体系，提出积极发展绿色低碳消费市场，健全绿色低碳产品生产和推广机制，全力发展节能低碳建筑；促进居住消费健康发展，促进家庭装修消费。
在新的时代背景下，环保要求趋严，绿色、低碳、创新、高水平发展成为行业主旋律，居民消费升级加速，带动家装重涂、高端环保涂料市场发展，高品质的产品和施工服务将越来越受欢迎。
公司主营业务为建筑涂料（墙面涂料）、防水材料、地坪材料、木器涂料、保温材料及保温一体化板、基辅材等产品的研发、生产和销售。
墙面涂料可分为面向以家庭消费者为主的家装墙面涂料和面向以地产公司、建筑工程公司等企业为主的工程墙面涂料。家装墙面涂料大多数都用在住宅、学校、医院、酒店等建筑的内墙装修装饰，基本的产品有鲜呼吸空气净化漆、BB漆、鲜呼吸净味全效、360多效抗菌抗病毒、360抗甲醛、净味360抗菌、纯萃御优竹炭抗甲醛、纯萃御优竹炭抗菌、净味防霉防潮等；工程墙面涂料主要在建筑施工全套工艺流程中用在建筑内外墙涂装，基本的产品有内墙乳胶漆、艺术漆、多彩漆、真石漆、质感涂料、外墙弹性涂料、外墙乳胶漆等。
防水材料多使用在屋面、地下建筑、建筑物的地下部分和需防水的室内及储水构筑物等。公司的防水材料大致上可以分为防水卷材和防水涂料两大系列，全面满足建筑复杂外形和结构对防水功能的需求。其中，防水卷材产品大致上可以分为高分子防水卷材、改性沥青防水卷材、自粘防水卷材等；防水涂料产品大致上可以分为植物油聚氨酯系列防水涂料、聚合物水泥防水涂料、水性防水涂料等。
地坪材料大多数都用在各类商用及民用建筑的地下与地上车库、公共建筑室内及室外地面、工业建筑中要求高洁净度、无尘、无菌及高机械性能等的场所地面以及户外球场、体育场看台等。公司的地坪材料主要有环氧地坪体系、聚氨酯地坪体系、无机地坪体系、功能地坪体系四大系列，其中，环氧地坪体系包含溶剂型环氧地坪、无溶剂环氧地坪及水性环氧地坪，聚氨酯地坪体系包含丙烯酸聚氨酯地坪、无溶剂聚氨酯地坪及水性聚氨酯地坪，无机地坪体系包含耐磨骨料地坪和液态硬化剂地坪，功能性地坪体系包含环氧彩砂地坪、环氧磨石地坪，导静电/防静电地坪，超耐磨地坪以及聚脲地坪。
木器涂料可分为面向以家庭消费者为主的家装木器涂料和面向木门、厨卫等家具生产企业为主的工业木器涂料。家装木器涂料大多数都用在室内装修过程中的木制品表面涂装，基本的产品有鲜呼吸臻钻2KPU水性、净味360耐划伤双组分，基本的产品有户外铁木防护漆、净味水性户外通用防护漆等；工业木器涂料大多数都用在家具、门窗等木制品表面涂装，基本的产品有水性木器涂料、优威（UV）涂料、净味PU等。
建筑保温隔热系统是一种应用于建筑结构不一样的部位、具有降低建筑运行能耗、节能减碳的技术体系，可用于不同气候区、不一样的建筑工程，同时可实现对建筑物的防护、装饰等功能。目前有外墙保温装饰一体板系统、外墙外保温抹灰系统、外墙内保温系统和屋面保温隔热系统等。
基辅材为各类室内外装修装饰或家具制造等提供基层或基底处理的产品，起到找平、填缝、密封、基材表面加固、造毛，以及抗裂、补裂处理、墙面施工表面预处理等作用。基辅材大体上分为基材和辅材，基材产品主要有轻质抹灰石膏、瓷砖胶、360清味白胶、全冠墙面加固胶、360强力胶、优易施环氧干挂胶、鲜呼吸耐水腻子等系列新产品，辅材为辅助施工所需的耗材或工具类。
公司的采购模式为自主采购，具体采购方式为招标采购、比价采购、小额零星采购、经济采购以及单一来源采购等。
公司的生产模式主要为以销定产、自行生产，即按照每个客户订货情况，通过自有生产设备自主组织安排生产。此外，公司部分辅料产品通过委托加工方式来进行生产。
公司的销售模式包括经销商销售模式和直销模式。依照产品类别的不同，公司采用不一样的销售模式。
4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况
1 公司应该依据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。
公司2022年度实现营业收入1,133,836.55万元，同比下降0.79%，主要是公司工程墙面漆、防水卷材收入减少所致。2022年度实现总利润32,092.47万元；归属于上市公司股东的净利润 32,951.30万元，实现扭亏为盈, 主要是公司渠道结构化转型效果凸显、原材料价格下降及计提资产减值准备减少所致。
2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
三棵树涂料股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月27日召开了第六届董事会第六次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉并办理工商变更登记等事项的议案》，拟对公司注册资本进行变更，该议案尚需提交公司股东大会审议，现将相关情况公告如下：
公司2022年度利润分配及资本公积金转增股本方案经股东大会审议通过并实施完毕后，公司总股本将由376,437,486股增加至527,012,481股。同时，公司注册资本将增加至527,012,481元。公司2022年度利润分配及资本公积金转增股本方案的详细的细节内容详见公司同日于上海证券交易所网站（）披露的《2022年度利润分配及资本公积金转增股本方案的公告》（公告编号：2023-020）。
为提高公司决策效率，公司拟对《公司章程》的相关条款同步进行修订，并提请股东大会审议及授权公司管理层办理本次变更相关的工商登记手续等具体事宜。
除修订上述条款内容外，《公司章程》的其他条款内容不变。本议案尚需提交公司股东大会审议。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
● 本次会计政策的变更是三棵树涂料股份有限公司（以下简称“公司”）按照财政部相关规定进行的合理变更，不会对公司财务情况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情况。
公司于2023年4月27日分别召开了第六届董事会第六次会议和第六届监事会第四次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，公司本次会计政策变更事项无需提交股东大会审议。详细情况如下：
2022年11月30日，财政部发布《企业会计准则解释第16号》（以下简称“准则解释第16号”），规定了“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”内容自2023年1月1日起施行；“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”内容自准则解释第16号公布之日起施行。
本次会计政策变更前，公司执行财政部《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、后续发布和修订的企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。
本次会计政策变更后，公司将按照准则解释第16号的相关规定执行。对其余未变更部分仍执行财政部前期颁布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。
本次会计政策变更是根据财政部修订的最新会计准则进行的相应变更，变更后的会计政策能更客观、公允地反映公司的财务情况和经营成果，符合有关法律和法规的要求和公司的真实的情况。本次会计政策变更不会对公司财务情况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
公司于2023年4月27日召开的第六届董事会第六次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》。公司董事会认为：本次会计政策变更属于依照国家法律、法规的要求做的变更，变更后会计政策能更客观、公允地反映公司的财务情况和经营成果，符合有关规定和公司的真实的情况。本次会计政策变更不会对公司财务情况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。同意本次会计政策变更。
公司于2023年4月27日召开的第六届监事会第四次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》。公司监事会认为：本次会计政策变更是公司依据财政部发布的相关规定和要求做的合理变更，本次会计政策变更符合有关法律、法规及《企业会计准则》的规定，审议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。同意本次会计政策变更。
公司本次会计政策变更是根据国家财政部相关文件要求做的合理变更，不会对公司财务情况、经营成果和现金流量产生重大影响，符合法律、法规和《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东权益的情形。本次会计政策变更的审议、表决程序及结果符合有关法律和法规和规范性文件的规定。同意本次会计政策变更。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
● 委托理财金额：三棵树涂料股份有限公司（以下简称“公司”）及子公司拟使用暂时闲置自有资金进行现金管理的单日最高余额不超过45,000万元，在额度内可以滚动使用；
● 委托理财投资产品类型：不超过12个月的固定收益型和浮动收益型理财产品，最重要的包含：（1）安全性较高、流动性较强、风险较低、收益率相对来说比较稳定的银行及信托理财业务；（2）投资期限固定、收益稳定、无投资风险的短期国债回购业务；（3）风险可控、收益率稳定的国债；
● 履行的审议程序：该事项已经公司第六届董事会第六次会议、第六届监事会第四会议审议通过，无需提交股东大会审议，企业独立董事对此发表了同意的独立意见。
公司及子公司在不影响公司日常运营和资金安全的前提下，使用部分闲置自有资金开展委托理财业务，提高资金使用效率，为公司股东谋取更多的投资回报。
为控制风险，在授权额度内购买不超过12个月的固定收益型和浮动收益型理财产品，最重要的包含：（1）安全性较高、流动性较强、风险较低、收益率相对来说比较稳定的银行及信托理财业务；（2）投资期限固定、收益稳定、无投资风险的短期国债回购业务；（3）风险可控、收益率稳定的国债。
为有效控制风险、兼顾收益回报，公司及子公司将选取具有合法合规资质的发行主体提供的安全性高、流动性较好、风险可控的打理财产的产品，同时本着维护公司全体股东和公司利益的原则，将风险防范放在首位，对购买的打理财产的产品及投资产品严格把关，谨慎决策。拟采取的风险控制措施包括：
（1）公司及子公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全打理财产的产品和投资产品购买的审批和执行程序，确保理财产品和投资产品购买事宜的有效开展和规范运营，确保资金安全。由公司财务部、证券事务部及子公司财务部依据公司资金情况，以及理财产品和投资产品安全性、流动性、发行主体相关承诺、预期收益率等，选择正真适合的打理财产的产品和投资产品，并提出投资方案，投资方案报公司CEO批准后执行。
（2）公司财务部、证券事务部及子公司财务部应及时分析和跟踪理财产品和投资产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响企业资金安全的风险因素，应及时采取对应措施，控制投资风险。
（3）公司及子公司财务部将建立台账对购买的打理财产的产品和投资产品做管理，建立健全会计账目，做好资金使用的账务核算工作。
（4）公司及子公司投资参与人员负有保密义务，在公开披露实施情况前不应将有关信息向任何第三方透露，投资参与人员及其他知情人员不应与公司及子公司投资相同的理财产品和投资产品。公司及子公司利用闲置自有资金进行现金管理不涉及关联交易。
（5）公司审计监察部负责对上述闲置资金的现金管理情况进行审计与监督，并按照董事会审计委员会的要求，定期向董事会审计委员会汇报。
（6）公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
为充分利用公司及子公司闲置自有资金，进一步提高资金使用效率，在确保公司日常运营和资金安全的前提下，公司及子公司拟使用部分闲置自有资金进行现金管理，额度不超过人民币45,000万元，自公司董事会审议通过之日起一年内有效。在上述额度和期限内，资金可以循环滚动使用。
不超过12个月的固定收益型和浮动收益型理财产品，主要包括：（1）安全性较高、流动性较强、风险较低、收益率相对稳定的银行及信托理财业务；（2）投资期限固定、收益稳定、无投资风险的短期国债回购业务；（3）风险可控、收益率稳定的国债。
公司董事会授权公司总经理根据实际需要，在额度内行使决策权并签署相关合同文件，并由公司财务部、证券事务部及各子公司财务部负责组织实施和管理。公司及子公司财务部必须建立台账对资金来管理，建立健全会计账目，做好资金使用的账务核算工作。
本次委托理财受托方为商业银行，受托方与公司、公司控股股东及实际控制 人之间不存在关联关系。
截至2023年3月31日，公司的货币资金余额为人民币109,167.85万元，本次委托理财事项的额度将以单日余额最高不超过人民币45,000万元进行控制，占最近一期期末货币资金的41.22%。
在符合国家法律法规、确保公司日常运营和资金安全的前提下，公司及子公司使用闲置自有资金进行现金管理投资固定收益型和浮动收益型打理财产的产品，有利于提高自有资金使用效率，获得一定的投资收益，提升公司的整体业绩水平，为公司股东谋求更多的投资回报。对公司未来主营业务、财务状况、经营成果和现金流量等不造成重大影响。
根据新金融工具准则的规定，公司购买的理财产品列报于资产负债表中交易性金融资产，到期收益列报于利润表中投资收益，具体以审计结果为准。
（一）收益风险：尽管短期保本型理财产品属于低风险投资，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除理财收益受到市场波动的影响；
（二）流动性风险：结构性存款类产品在持续期间不可提前支取，可能面临产品不能随时变现、持有期与资金需求日不匹配的流动性风险；
（三）政策风险：若国家相关法律法规和政策发生变化，可能影响理财产品投资、赎回的正常进行。
公司于2023年4月27日召开的第六届董事会第六次会议审议通过了《关于使用暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意在确保公司日常运营和资金安全的前提下，公司及子公司拟使用部分闲置自有资金进行现金管理，自有资金额度不超过人民币45,000万元，自公司董事会审议通过之日起一年内有效。在上述额度和期限内，资金能循环滚动使用。同时授权公司总经理根据实际需要，在额度内行使决策权并签署相关合同文件，并由公司财务部、证券事务部及各子公司财务部负责组织实施和管理。
我们认为，在保证正常经营所需流动资金的情况下，公司及子公司以闲置自有资金进行现金管理，不影响其日常需要，不会影响主营业务的正常开展。以闲置自有资金购买风险较低、安全性高和流动性佳的打理财产的产品，风险可控。通过进行适度的现金管理，有利于提高公司及子公司资金使用效率，并获得一定的投资收益，为公司股东谋求更多的投资回报。我们赞同公司本次使用闲置自有资金进行理财管理。
3、三棵树涂料股份有限公司独立董事关于第六届董事会第六次会议相关事项的独立意见。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
●被担保人名称及是否为公司关联人：三棵树涂料股份有限公司（以下简称“公司”）的非关联经销商；
●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：公司及子公司拟以连带责任保证方式对银行等金融机构、供应链综合服务平台等机构给予符合融资资质条件的公司下游经销商的贷款或应该支付的账款做担保，担保额度不超过银行等金融机构、供应链综合服务平台等机构对上述经销商授信的总额度，即3.5亿元。截至本公告披露日，公司及子公司为经销商提供的担保余额为4,378.98万元；
●特别风险提示：公司及子公司对外担保总额（含对子公司的担保）超过最近一期经审计净资产的100%，敬请投资者注意相关投资风险。
为帮助下游经销商拓宽融资渠道，及时获得发展所需要的资金以更加有效地拓展市场，公司于2023年4月27日召开第六届董事会第六次会议，审议通过了《关于对外做担保的议案》，拟以连带责任保证方式对银行等金融机构、供应链综合服务平台等机构给予符合融资资质条件的公司下游经销商的贷款或应该支付的账款做担保，担保额度不超过银行等金融机构、供应链综合服务平台等机构对上述经销商授信的总额度，即3.5亿元。公司董事会拟提请股东大会授权总经理在上述担保额度内，具体办理担保相关事宜，包括但不限于签署协议文本及办理与担保有关的其他手续，授权有效期限为自公司股东大会审议通过之日起一年之内。
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